馬周尤其重點談了隋朝滅亡的原因，他認為隋朝在文帝楊堅時的基礎很雄厚，本來是可以長治久安的。

可是煬帝楊廣當皇帝以後，開始腐化墮落起來，剝削百姓到了很嚴重的程度，最終失去了民心，被人殺死在揚州。

馬周勸李世民要以隋亡為鑑，時時刻刻謹記隋亡的教訓，不能因為天下剛剛平定下來就走隋煬帝的道路，只有讓老百姓安居樂業，才能使統治鞏固，才能使唐朝由亂到治。

李世民透過這篇奏摺，更看到了馬周出色的治國才能，越發重用起他來。

公元639年(貞觀十二年)，馬周遷為中書舍人。

公元649年(貞觀二十二年)，馬周因為一直為國事操勞，在長期的工作中積勞成疾，最後一病不起。

他在臨死之前，命家人把他這十幾年給皇帝上的奏摺統統燒掉，並說：“春秋戰國時的管仲和晏子經常數落國君的錯誤而出名，我不想做這樣的人。”

馬周死後，唐太宗為他舉行了規格很高的國葬，並特別把馬周的遺體陪葬在自己的皇陵。

想到這些，李恪心裡有些忐忑，馬周如此才能，卻被自己幾句話就說動到漢王府就職，表面上看是馬周為李恪效力。

或許，只是馬周的一個權宜之計，他只是想借李恪的勢力再進一步，來達到自己的目標。

因此，他不能掉以輕心，還有很多事情要做，接下來就是處理馬周的問題，如何在和馬周以後相處的時間裡，讓這位名臣對自己忠心耿耿，真正的為自己所用，才是他要考慮的事情。

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