德軍將貝當率領的協約國〖中〗央集團軍群主力殘餘部隊死死的圍在了梅斯城內，因為貝當的指揮失誤，導致九個裝備中械武器的精銳裝甲師完全無用武之地。M28A3主戰坦克被當做了炮臺和鹿砦擋在了街道上，W30輪式步戰車成了協約**的野外休息帳篷。

協約國士兵憑藉Z29反坦克戰車、反坦克火箭炮和反坦克狙擊步槍等武器準備跟德軍玩巷戰，但是德軍在莫斯科保衛戰殘酷的巷戰中吃足了這些中械裝備的虧，德軍象徵性的進攻了兩天後，見無法突破，隧放棄了巷戰，改為圍城。

貝當鬆口氣，他慶幸自己做出了正確的決定，那就是把大部分精銳部隊撤入城市內而儲存了實力。

然而，當貝當緊急向英法統帥部求援時，得到的訊息卻令他震驚無比。

“周圍兩百公里內都沒有援兵了！”

原來，德軍擊潰協約國〖中〗央集團軍群后，德軍的裝甲部隊根本沒興趣進攻梅斯，而是快速向法國縱深腹地推進，其戰略目的是在英法協約**反應過來之前，快速突入其側後方，進行大迂迴戰術包抄。

德軍隱藏在阿登山區的三個裝甲師和八個摩托化步兵師迅速出擊，計劃以最快的速度透過阿登山區進入法國腹地，然後迅速向西南方向推進，穿插到協約國北方集團軍的側後翼，前後夾擊查爾斯-波爾爵士陸軍上將指揮的北方攻擊叢集。

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