哈爾科夫戰役拉開了斯大林格勒會戰的序幕，德軍在克里木和哈爾科夫的勝利使蘇聯來之不易的預備隊消耗殆盡，南翼受到嚴重削弱，德軍重新奪回部分戰略主動權，暫時處於優勢地位。德軍奪取了巴爾文科沃突出部，為即將發動的攻勢佔據了有利的進攻出發陣地。

1942年6月28日，包克B集團軍群左翼霍特第4裝甲集團軍和魏克斯第2集團軍突然從庫爾斯克東北向東攻擊，對布良斯克方面軍的第13和40集團軍實施了突擊，目標直指頓河上游的沃羅涅日。

6月30日，右翼保盧斯第6集團軍也從哈爾科夫東北發起了進攻，以斯大林格勒為目標向東南挺進，並突破第21和28集團軍防禦。在沃羅涅日方向上蘇軍所有方面軍的預備隊都投入作戰，最高統帥部還抽調第6、第60集團軍和坦克第5集團軍加強布良斯克方面軍。隨著預備隊不斷投入，沃羅涅日方面局勢稍有緩和，但沒有消除德軍突破頓河以及沿頓河向斯大林格勒方面突擊的嚴重風險。

7月2日，霍特第4裝甲集團軍的前鋒已逼進沃羅涅日。但希特勒突然改變了計劃，決定不佔領該城，他命令霍特在獲得第2集團軍的接替後，迅速轉向南面沿頓河向斯大林格勒前進。包克元帥卻想佔領沃羅涅日，以徹底殲滅該地域內的蘇布良斯克方面軍主力。這使希特勒大為惱怒，當即撤消了包克元帥的B集團軍群司令之職，由第2集團軍司令魏克斯上將接任，第2集團軍司令則由薩姆斯將軍繼任。南面高加索方向。利斯特A集團軍群於7月9日發起進攻。其左翼克萊斯特第1裝甲集團軍從哈爾可夫南面向頓尼茲河北岸進擊。魯夫第17集團軍則從塔甘羅格北面向伏羅希洛夫格勒進攻。同時，匈牙利第2集團軍和第4裝甲集團軍也對佛羅尼斯發動了突襲，並在7月5日攻陷該城。

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