為了確認藍魔鬼的行蹤，X教授派出暴風女和琴葛蕾博士，前往波士頓進一步調查。但所有人都沒料到，史崔克將軍的特種部隊抓住機會乘虛而入，發動奇襲重創了X學院，不但放走了萬磁王，還逮捕了X學院中的學生並控制住了X教授。

在衝突中，金剛狼與史崔克將軍的交鋒，令金剛狼察覺到史崔克將軍與自己過去的記憶有著千絲萬縷的關係。但是記憶碎片的衝擊卻使金剛狼陷入記憶深處的混亂而失去了戰鬥力，直到小淘氣、冰人、和火人趕來相救，才使他得以逃離險境。

但是，自以為躲過一劫的X戰警們卻還沒有意識到，史崔克將軍的真正目標並不是學院中的學生，而是X教授所使用的，可以找到世界上每一個變種人的X主腦！

史崔克將軍的兒子傑森也是一名變種人，並曾在X學院中學習，代號“變種人143”，特有的意識操縱能力與X教授頗有淵源。但是，史崔克將軍的邪惡野心卻妄圖利用自己兒子的超能力操縱X教授，控制X主腦來向世界各地的變種人發動腦波攻擊。

與此同時，金剛狼等人與琴葛蕾博士和暴風女在波士頓匯合，並且成功招募了藍魔鬼，使X戰警的隊伍中又多了一名強有力的成員。

重獲新生的X戰警們來到冰人的家中，準備稍作休整。但是，冰人的家人卻可恥地背叛了自己的孩子，向政府報警而因此引來了軍方的圍堵，甚至連X戰警乘坐的X戰機也被軍機擊落！

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